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租赁合同常见问题法律分析


案情简介

1997年11月28日,曙光公司与医药公司签订《中国医药工业公司、北京曙光制药厂合资经营北京中冠药业有限责任公司协议书》(下称《合资协议》),协议第三条第一款约定“甲方(医药公司)承租乙方(曙光公司)提供的为期十年在乙方生产区内的建筑面积约500平方米的生产厂房及附属设备,并按第一年20万元、第二年25万元、第三年30万元,第四年至第十年35万元交纳租金。”

1998年,曙光公司与医药公司等四名股东投资组建的中冠公司依法成立。合资公司成立后,曙光公司依据合同约定向医药公司交付了厂房、设备设施等,以供合资公司使用,医药公司依约支付了第一年的厂房租金20万元。

此后,医药公司指令厂房实际使用人中冠公司带其向曙光公司支付各年度厂房租金,中冠公司支付厂房1999年度至2004年度租金共计190万元整。2005年初中冠公司因经营状况不佳,无力代为支付租金,因此中冠公司向曙光公司申明,由医药公司履行支付后续房租等费用的义务。2006年至2008年,曙光公司多次致函药业公司及中冠公司,催告其支付租金,但医药公司与中冠公司一直推诿,不予理睬。

本所周晓、胡玉梅律师接受原告曙光公司的委托,2009年3月,曙光公司向法院提起诉讼,要求医药公司支付2004年至2009年10月31日的房租租金共计180余万元。本案经过一审、二审,曙光药业的诉讼请求的到支持。

判决下达后,医药公司仍未腾退租赁的厂房及技术设备,曙光公司针对占用期间2009年11月1日至2012年5月16日的租金,再次向法院提起诉讼,经历一审二审,曙光公司的诉讼请求得到支持。

医药公司履行上述判决后,仍然继续占有租赁房租,拒不腾退,曙光公司无奈再次向法院提起诉讼,请求判令医药公司支付2012年5月17日至实际腾退之日止的租金。本案最终经调解结案,医药公司共计欠付租金160万,其中130万元由其支付,剩下的30万以厂房内的设备作价支付。


律师策略

1.依据合同相对性原则,承租人应承担支付租金的义务,实际使用人并不负有支付租金的义务。

在诉讼过程中,药业公司一直辩称中冠公司为厂房的实际使用人,医药公司已经退出了承租关系,中冠公司变成了事实上的承租人,租金应由中冠公司支付。针对医药公司的诡辩,本所律师用事实和法律一一进行斥驳。

曙光公司与医药公司之间存在合法有效的房屋租赁关系。双方签订的《合资协议》,系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,属合法有效合同。虽然协议名为《合资协议》,但双方在“协议内容”第一款中对租赁标的物、租金数额作出了明确约定。根据我国法律规定,当合同的名称与内容不一致时,应当以合同约定的权利义务内容确定合同的性质,因此这份合同实际上是租赁合同。

中冠公司并非租赁关系的一方当事人,只是租赁双方均认可的实际使用人。本案是一起租赁合同纠纷,医药公司与曙光公司是本案租赁合同的当事人,依据合同相对性原则,本案的合同关系只存在于缔约方医药公司与曙光公司之间,曙光公司与中冠公司之间没有合同关系。中冠公司并非租赁关系的一方当事人,只是租赁双方均认可的实际使用人,中冠公司支付租金的行为不能证明租赁双方已协商一致将承租人变成了中冠公司。在协议未变更的情况下,医药公司作为双方约定的承租人负有向出租人,即曙光公司支付租金的义务。

2、曙光公司向医药公司主张的债权没有超过诉讼时效

双方签订的合作协议从十年的合同期限转变为不定期的合同,曙光公司可以向医药公司主张权利。《合资协议》约定的租赁期限为十年,到2007年11月27日租赁期限届满。《合同法》第二百三十五条规定:“租赁期间届满,承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。”合同到期后,承租人医药公司未将承租厂房交回给曙光公司,仍持续占用租赁物,双方同意继续履行。根据第二百三十六条“租赁期间届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效,但租赁期限为不定期。”之规定,曙光公司与医药公司签订的厂房租赁合同继续有效,租赁期限为不定期,曙光公司仍然有权根据《合作协议》约定期限和数额要求医药公司支付租赁期间届满后继续使用租赁物的租金。

医药公司与中冠公司法人人格混同,曙光公司向中冠公司主张租赁费即视为向医药公司主张。首先,中冠公司医药公司人员混同。中冠公司的法定代表人王琢成同时任职于医药公司的副总经理职务,中冠公司全部管理人员均由医药公司委派;其次,医药公司对中冠公司享有绝对控制权。中冠公司的注册资金100万元,医药公司占总注册资本的80%,北京中欣医药经营公司占总注册资本的10%,该公司系医药公司全资子公司,合并持有中冠公司90%的股份,对合资公司享有绝对的控制权。再次,医药公司与中冠公司财产混同。2006年,医药公司利用其大股东地位,在其他股东毫不知情的情况将中冠公司名下的三个药品批号无偿转让至医药公司全资子公司名下。从目前市场行情估算,每个药品批号的价值均为几百万元,上述三个药品批号价值至少在千万以上,是中冠公司最有价值的资产。

综上,曙光公司无论是向承租人医药公司还是向实际使用租赁物并代付租金的中冠公司主张权利,都可以达到诉讼时效中断的效果,曙光公司的起诉并没有超过诉讼时效。


律师评析

     各方在协商一致的情形下所签订的合同,对于双方具有法律约束力,各方应在诚实信用原则的指导下,忠诚勤勉的完成各自的义务。本案历经三次一审、二审,及检察院的抗诉,到最终由北京高院调解结案,不可谓不曲折,不仅是对曙光公司合法权益的侵犯,更是司法资源极大的浪费。各方根据合同的约定享有权利履行义务,不仅能维护自身的权益,还能节约司法资源,集中力量惩治社会重大犯罪,维护社会秩序。


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